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證券代碼：002051 證券簡(jiǎn)稱：中工國際 公告編號(hào)：2023－030

中工國際工程股份有限公司

關(guān)于全資子公司擬與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立國機(jī)特種設(shè)備檢驗(yàn)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告

為進(jìn)一步做強(qiáng)做優(yōu)特檢業(yè)務(wù)，鞏固特檢資質(zhì)，擴(kuò)大市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，中工國際工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）下屬全資子公司北京起重運(yùn)輸機(jī)械設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北起院”）擬與關(guān)聯(lián)方合肥通用機(jī)械研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥通用院”）以認(rèn)繳方式共同出資設(shè)立國機(jī)特種設(shè)備檢驗(yàn)有限公司（暫定名稱，以下簡(jiǎn)稱“國機(jī)特檢”），其中北起院持股 20%、合肥通用院持股 80%。 一、交易事項(xiàng)概述1、公司下屬全資子公司北起院擬與關(guān)聯(lián)方合肥通用院以認(rèn)繳方式共同出資設(shè)立國機(jī)特檢，注冊(cè)資本暫定為3億元人民幣。其中，北起院認(rèn)繳0.6億元、持股20%，合肥通用院認(rèn)繳2.4億元、持股80%。 2、中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國機(jī)集團(tuán)”）是公司控股股東，合肥通用院是國機(jī)集團(tuán)全資子企業(yè)，因此，本次共同出資設(shè)立國機(jī)特檢事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 3、公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議于2023年6月9日召開，關(guān) 聯(lián)董事王博、李海欣、張格領(lǐng)、王強(qiáng)回避表決，會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于全資子公司擬與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立國機(jī)特種設(shè)備檢驗(yàn)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨(dú)立董事在董事會(huì)對(duì)該議案審議前簽署了事前認(rèn)可意見，并發(fā)表了獨(dú)立意見。 4、本次關(guān)聯(lián)交易金額及連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次交易在董事會(huì)權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。 5、本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況名稱：合肥通用機(jī)械研究院有限公司 住所：安徽省合肥市蜀山區(qū)長江西路 888 號(hào) 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 法定代表人：王冰 注冊(cè)資本：人民幣 39,000 萬元 成立日期：1993 年 12 月 29 日 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9134010070505480XN 經(jīng)營范圍：石油化工及通用設(shè)備、機(jī)電設(shè)備及備件的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、工程承包、產(chǎn)品性能檢測(cè)、咨詢、服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)、銷售；科技資料出版發(fā)行；機(jī)電產(chǎn)品、儀器儀表、金屬材料、非金屬 材料的銷售、加工；公司及全資控股子公司經(jīng)營的產(chǎn)品及原材料的進(jìn)出口貿(mào)易；民用改裝車的生產(chǎn)、銷售；承包境外機(jī)電行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員（在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營）；消毒器械研制與生產(chǎn)；房屋、設(shè)備租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） 歷史沿革：合肥通用院是中央駐皖轉(zhuǎn)制科研院所，1956 年成立于北京，1969 年搬遷至合肥，是原機(jī)械部直屬的多專業(yè)綜合性國家一類科研院所，1999 年轉(zhuǎn)制為科技型企業(yè)，2018 年完成公司制改革，現(xiàn)隸屬于國機(jī)集團(tuán)，是國家創(chuàng)新型企業(yè)、國家高新技術(shù)企業(yè)、國家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)。主要從事石化、電力、冶金、燃?xì)?、環(huán)保、國防軍工等行業(yè)通用機(jī)械裝備的設(shè)計(jì)開發(fā)、產(chǎn)品研制、檢驗(yàn)檢測(cè)、設(shè)備監(jiān)理、工程承包、設(shè)備成套等。 財(cái)務(wù)狀況：截止2022年12月31日，合肥通用院總資產(chǎn)445,937.08萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 270,564.38 萬元，2022 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 200,561.05 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤 27,956.65萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)） 關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：合肥通用院是國機(jī)集團(tuán)全資子企業(yè)，國機(jī)集團(tuán)為公司控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。 履約能力分析：合肥通用院經(jīng)營情況正常，履約及支付能力良好，不屬于最高人民法院公布的“失信被執(zhí)行人”。 三、投資標(biāo)的的基本情況國機(jī)特檢注冊(cè)資本暫定為 3 億元人民幣。其中，北起院認(rèn)繳 0.6億元、持股 20%，合肥通用院認(rèn)繳 2.4 億元、持股 80%。國機(jī)特檢設(shè)立后，北起院、合肥通用院分別將特檢業(yè)務(wù)子公司股權(quán)實(shí)繳注入國機(jī)特檢。北起院注入的標(biāo)的資產(chǎn)為其下屬全資子公司北京科正平工程技術(shù)檢測(cè)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科正平”）65%股權(quán)，合肥通用院注入的標(biāo)的資產(chǎn)為合肥通用機(jī)械研究院特種設(shè)備檢驗(yàn)站有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥特檢”）控股股權(quán)，實(shí)繳金額將以標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)，不足部分以現(xiàn)金出資。 （一）科正平基本情況全稱：北京科正平工程技術(shù)檢測(cè)研究院有限公司 住所：北京市東城區(qū)雍和宮大街 52 號(hào) 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 法定代表人：王順亭 注冊(cè)資本：人民幣 2,000 萬元 成立日期：2001 年 1 月 8 日 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101018012144040 經(jīng)營范圍：工程技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；技術(shù)檢驗(yàn)；產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)；設(shè)備監(jiān)理；認(rèn)證；工程監(jiān)理；招標(biāo)代理；技術(shù)服務(wù)、咨詢、轉(zhuǎn)讓；出版物零售。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；出版物零售以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。） 科正平最近一年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 科正平成立于 2001 年，是北起院的全資子公司，致力于客運(yùn)索道、起重機(jī)、場(chǎng)車等機(jī)電設(shè)備檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證服務(wù)，擁有國家起重運(yùn)輸機(jī)械質(zhì)量檢驗(yàn)檢測(cè)中心、國家客運(yùn)架空索道安全監(jiān)督檢驗(yàn)中心、國家安全生產(chǎn)北京礦用起重運(yùn)輸設(shè)備檢測(cè)檢驗(yàn)中心三大國家級(jí)檢驗(yàn)檢測(cè)中心，并提供安全評(píng)估、設(shè)備監(jiān)理、培訓(xùn)咨詢等增值服務(wù)。 科正平不屬于最高人民法院公布的“失信被執(zhí)行人”。 （二）合肥特檢基本情況全稱：合肥通用機(jī)械研究院特種設(shè)備檢驗(yàn)站有限公司 住所：合肥市長江西路 888 號(hào) 3 幢 3、4 層 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 法定代表人：范志超 注冊(cè)資本：人民幣 6,000 萬元 成立日期：1994 年 2 月 7 日 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340100149064694U 經(jīng)營范圍：鍋爐、壓力容器（含氣瓶）、壓力管道的特種設(shè)備及機(jī)械裝備的檢驗(yàn)、檢測(cè)、失效分析與安全評(píng)定及相關(guān)技術(shù)的研究、開發(fā)、咨詢及服務(wù)；石化、燃?xì)?、冶金、電力的工業(yè)裝置的工程風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)與控制的相關(guān)技術(shù)的研究、開發(fā)、咨詢與服務(wù)；特種設(shè)備檢驗(yàn)、檢測(cè)、試驗(yàn)儀器、儀表及設(shè)備的研究、開發(fā)、試制、銷售與修理。（以上經(jīng)營范圍除專項(xiàng)許可） 合肥特檢最近一年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 合肥特檢成立于 1993 年，2018 年 1 月改制為有限公司，是合肥通用院的全資子公司。合肥特檢是我國最早從事承壓類特種設(shè)備定期檢驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、失效分析和合于使用評(píng)價(jià)的單位之一，致力于成為集科研檢驗(yàn)于一體、國內(nèi)領(lǐng)先、國際知名的特種設(shè)備檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)。 合肥特檢不屬于最高人民法院公布的“失信被執(zhí)行人”。 （三）擬設(shè)立標(biāo)的基本情況名稱：國機(jī)特種設(shè)備檢驗(yàn)有限公司（暫定名稱，具體以市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)為準(zhǔn)） 注冊(cè)地：安徽省合肥市（暫定） 注冊(cè)資本：人民幣 30,000 萬 出資人及持股比例：北起院認(rèn)繳 0.6 億元，持股 20%；合肥通用院出資認(rèn)繳 2.4 億元，持股 80%。 出資方式：北起院以科正平 65%股權(quán)實(shí)繳注入，合肥通用院以合肥特檢控股股權(quán)實(shí)繳注入，不足部分以現(xiàn)金出資。合肥通用院將根據(jù)合肥特檢的評(píng)估值確定實(shí)繳注入的合肥特檢股權(quán)比例。 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 業(yè)務(wù)范圍：國機(jī)特檢主營業(yè)務(wù)為特種設(shè)備檢驗(yàn)檢測(cè)、戰(zhàn)略咨詢等。國機(jī)特檢成立后，將按照國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局《特種設(shè)備檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)規(guī)則》的有關(guān)要求，申請(qǐng)甲類 A1 的最高等級(jí)特檢機(jī)構(gòu)資質(zhì)。 四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)本次與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易以經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的實(shí)繳股權(quán)價(jià)值的評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)。除以股權(quán)實(shí)繳出資外，不足部分以現(xiàn)金出資。定價(jià)依據(jù)和交易價(jià)格公允。 五、交易事項(xiàng)的其他安排本次與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立國機(jī)特檢事項(xiàng)尚未簽署投資協(xié)議，關(guān)于國機(jī)特檢的管理事項(xiàng)，雙方已初步達(dá)成如下意見：在股東會(huì)層面，在做出合并、分立、注銷、增資、減資、分紅等重大決策前，雙方應(yīng)友好協(xié)商，按公司法和公司章程行使股東權(quán)利。在董事會(huì)層面，擬設(shè)置 5 名董事，合肥通用院推薦 3 名，北起院推薦 2 名。在經(jīng)理層層面，總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)由合肥通用院推薦，另設(shè)若干名副總經(jīng)理，由合肥通用院和北起院各推薦 1-2 名。 六、交易事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)分析1、本次交易完成后，科正平將成為公司參股公司，不再納入合并報(bào)表范圍。公司不存在為科正平提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)?shù)惹樾巍?2、國機(jī)特檢成立后，實(shí)際運(yùn)營過程中可能面臨政策變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)營管理等因素影響導(dǎo)致投資收益存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。 3、國機(jī)特檢尚需辦理工商注冊(cè)登記相關(guān)手續(xù)。 4、公司將及時(shí)了解并定期跟進(jìn)國機(jī)特檢成立后的經(jīng)營管理情況，督促做好投資后管理，積極防范和應(yīng)對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)，努力維護(hù)公司投資資金的安全并爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)投資效益的最大化。 七、交易目的以及對(duì)公司的影響公司下屬子公司北起院與合肥通用院共同出資設(shè)立國機(jī)特檢，有助于雙方進(jìn)一步整合特種設(shè)備檢驗(yàn)檢測(cè)業(yè)務(wù)資源，充分發(fā)揮雙方在各自領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步做強(qiáng)做優(yōu)特檢業(yè)務(wù)，鞏固特檢資質(zhì)，提升特檢業(yè)務(wù)的影響力和競(jìng)爭(zhēng)力。 本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確定，定價(jià)依據(jù)與交易價(jià)格公允。北起院出資為股權(quán)對(duì)價(jià)和自有資金，對(duì)公司、北起院正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。 本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司長遠(yuǎn)利益，不會(huì)損害公司股東特別是中小股東的利益。 八、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額2023 年年初至披露日，除本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，公司與合肥通用院未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見公司獨(dú)立董事在董事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易審議前簽署了事前認(rèn)可意見，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議。 獨(dú)立董事認(rèn)為，公司下屬子公司北起院與合肥通用院共同出資設(shè)立國機(jī)特檢，充分發(fā)揮雙方在各自領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提升特檢業(yè)務(wù)的影響力和競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)公司、北起院正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確定，定價(jià)依據(jù)與交易價(jià)格公允，不會(huì)損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益。在議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，執(zhí)行了有關(guān)的回避表決制度。交易及決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，合法有效。因此，同意董事會(huì)會(huì)議對(duì)本項(xiàng)議案的表決結(jié)果。 十、備查文件1、中工國際工程股份有限公司第七屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議； 2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見、獨(dú)立董事意見。 特此公告。

中工國際工程股份有限公司董事會(huì)

2023 年 6 月 10 日

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